娇俏活泼的少女丁叮当是名震江湖的大盗百变狐狸的领袖丁松之掌上明珠，好奇心重，爱管闲事她与百变狐狸的其他成员包括大师姐钱钱、二师兄毅力、三师兄方正一起，接受客户委讬，盗取财物。一日叮当潜入镇南镖局藏宝室盗取宝物，差点遭看守宝物的大猩猩袭击，幸得囚禁在室的一长毛怪人所救。叮当偷得宝物之余，为报答怪人，将其救出镖局。怪人一番梳洗后露出本来面容，竟是一英俊的年轻剑客，名叫秦剑，他加入了百变狐狸阵营，成为… "百变狐狸"是在江湖上赫赫有名的侠盗，可是却没有人看过他真正的样貌。 有人说"百变狐狸"是一个中年汉子，也有说是个小姑娘，有时候是个商人，有时候却是个大胖子，有人看到好象是个小伙子，也有目击者说他是个剑客，最后人们得出一个结论──"百变狐狸"是个擅于易容改装的大盗，但是，世间真有这幺高明的易容术吗？ 丁松（梁家仁）带领钱钱（商天娥）、毅力（张锦程）、方正（秦启维）、秦剑（尹天照）一众师兄弟和掌上明珠叮当（梁小冰）行走江湖，表面以开酒楼为掩护，实际上就是在江湖上赫赫有名的侠盗──"百变狐狸"！ "百变狐狸"不是一个人，而是一帮人。 他们接获一项特殊的任务，就是要盗取一封与《永乐大典》有关的情书，在路途上遇到穷书生孙岚（杜廷豪）为其鉴证笔迹，阴差阳错，他们与看守《永乐大典》的大猩猩结为好友，而叮当也与岚成为情侣。岂料情书揭发了宫廷内一段不可告人的密史，"百变狐狸"危在旦夕...... 皇帝结果仍是皇帝，太后的秘密一直没有给人揭破，只是禁宫的守卫比以前更严密了。 "百变狐狸"从此亦消声匿迹，只是常有人在游山玩水的时候，碰到一对年轻夫妇，男的呆头呆脑，但却能说出各个山水的典古来历，出口成文，学富五车；女的活泼可爱，看似娇滴滴的，但走起路来却像阵风的轻盈多姿，可是每次见到他们之后，钱包或行李总会少一两件